Запрос: Единственный учредитель компании обратился с запросом оптимизации бизнеса путем привлечения операционного учредителя без риска потери контроля над активами компании и сохранении решающего голоса при принятии решений. Одним из главных условий передачи активов было участие потенциального учредителя в хозяйственной деятельности компании для достижения определенных коммерческих результатов. Целью закрепления переговоров между сторонами было распределение (передача) части доли в уставном капитале в рассрочку, в течение определенного срока. Сложность кейса заключалась в выборе правильной юридической конструкции исполнения запроса клиента, в слиянии корпоративного и трудового права в одном соглашении и возможности применения соглашения на практике без возникновения коллизий.
Краткое описание: Реализация изложенной выше бизнес-модели оказалась возможным путем подписания соглашения о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи части доли в уставном капитале компании, а именно предоставление безотзывной оферты, предоставляющей право другой стороне в течение установленного срока заключить договор на заранее определенных условиях. Во исполнение своих обязанностей по Опциону оферент предоставил акцептанту нотариально удостоверенные оферты, подготовленные нашими специалистами, и установил срок для акцепта каждой оферты.
Также стороны определили условия для акцепта, а именно обязанность для акцептанта быть официально трудоустроенным в компании и невозможность сотрудничества со сторонними (конкурирующими) организациями. Помимо прочего, стороны определили размер переходящей доли в уставном капитале компании для каждого акцепта оферты.
Реализация запроса:
выбор наиболее подходящей конструкции для закрепления договоренностей;
оценка рисков без ущерба для воплощения бизнес-модели и оптимизации компании;
проведение переговоров со сторонами и достижение оптимальных договоренностей,
подготовка текста Опциона;
взаимодействие с нотариусом для закрепления нужного результата.
Итог:
сопровождение подписания Опциона и его нотариального удостоверения;
закрепление взаимных договоренностей сторон, направленных не только на передачу доли в уставном капитале общества, но и на оптимизацию бизнеса;
невозможность акцепта оферты без соблюдения определенных условий;
сохранение за оферентом контроля над принятием решений, связанным с деятельностью компании.