Общие нормы ГК неприменимы при наличии банкротных оснований оспаривания
ООО «Персонал» поставило оборудование ООО «Тверская усадьба» на 187 млн рублей. Наталья Савенкова, руководитель и участник ООО «Тверская усадьба», выступила поручителем по сделке. Позже Савенкова была признана банкротом и ее финансовый управляющий оспорил договор поручительства. Суды первой и апелляционной инстанций признали договор недействительным, указав на мнимость поставки, неплатежеспособность Савенковой и ее аффилированность с ООО «Персонал». Арбитражный суд Московского округа отменил акты нижестоящих судов, указав, что они не учли преюдициальное значение более ранних судебных актов об обоснованности договора поручительства, реальности поставки и неаффилированности сторон, а также применили общие нормы ГК РФ вместо специальных положений закона о банкротстве об оспаривании сделок.
Арбитражный суд Московского округа отменил акты нижестоящих судов и направил обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Москвы.
София Тарасова, старший юрист судебно-арбитражной практики юридической компании «ЮКАМ», отметила, что кассационный суд отменил судебные акты нижестоящих инстанций, которыми признан недействительной сделкой договор поручительства, по которому должник выступил поручителем кредитора, включившегося в реестр на основании этого договора.
«При этом кассация в очередной раз напомнила нижестоящим судом о важности учета при вынесении решения преюдициально установленных фактов, а также о важности соблюдения принципа единообразия судебной практики (тем более в рамках одного дела о банкротстве). Основанием для отмены стало также давно устоявшееся в банкротной практике правило: для признания сделки недействительной по общегражданским основаниям (ст.ст. 10, 169,170 ГК РФ) нужно привести обстоятельства, выходящие за пределы признаков подозрительной сделки, предусмотренной банкротным законодательством (ст. 61.12 закона о банкротстве). Только особое злоупотребление участников сделки может стать основанием для неприменения трехлетнего периода подозрительности к спорным правоотношениям», — пояснила Софья.
София Тарасова рассказала, что Верховный суд РФ до сих пор не вывел четких критериев такого особого злоупотребления, которым суды могли бы руководствоваться в спорных ситуациях при решении вопроса о том, какая норма права — общая или специальная — подлежит применению в рамках конкретных правоотношений.
«Этим объясняется тот факт, что этот вопрос для судов является своего рода минным полем и в каждом конкретном случае суды решают этот вопрос по своему внутреннему убеждению с учетом конкретных обстоятельств, в отсутствие четких указаний от вышестоящих инстанций. Однако в рамках рассматриваемого дела кассационный суд абсолютно обоснованно пришел к выводу о том, что суды установили в спорных правоотношениях только признаки подозрительной сделки, которых недостаточно для того, чтобы обойти установленный законом о банкротстве период подозрительности», — пояснила она.